Акционер не согласенен

Акционер не согласенен

Общество заключило договор купли-продажи в порядке преимущественного выкупа земли, приняло землю, оплатило ее стоимость, зарегистрировало договор в ФРС. Продавцом по договору являлось государство, покупателем - акционерное общество, акционер которого со сделкой не согласился и обратился в суд с требованием об оспаривании договора купли-продажи земли.

Акционерное общество являлось собственником недвижимости, расположенном на спорном участке, поэтому по правилам статьи 36 Земельного Кодекса на преимущественном исключительном праве заключило договор. Нормативная стоимость земли(обозначим условно 1900000,00 один миллион девятьсот тысяч рублей) составила более 50 % стоимости чистых активов, ввиду чего сделка была одобрена общим собранием участников. Кроме цены земли по договору общество обязано было оплатить государству расходы на оформление землив размере 40 000,00 рублей.

Истец мотивировал свои требования следующим. Сделка является крупной, процедура ее одобрения нарушена, истец голосовал против заключения договора. На обсуждение выносилась цена 1900000,00 рублей, а по договору оплачено 1900000,00+40000,00 рублей, из чего следует что цена сделки не одобрена. Истец также полагал свои права нарушенными непредоставлением ему права на выкуп его акций в результате голосования против одобрения крупной сделки.

К участию в деле привлечены ФРС РФ и РФФИ. 

Государственные органы против удовлетворения возражали, пояснили, что действия по регистрации или акты о выделе земли соответствуют закону, никем не оспаривались, сроки на оспаривание истекли.

Общество противиска возражало ввиду следующего.

Во-первых, истцом пропущен срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о предполагаемом нарушении, а истец должен был узнать на собрании (его представитель по доверенности участвовал в собрании) либо из уведомления в средствах СМИ о существенных фактах, сделанном уже после заключения договора. Срок пропущен в любом случае. 

Во-вторых, ответчиком доказано предложение истцу выкупить его акции по цене, определенной профессиональным оценщиком. По правилам статьи 52 Закона «Об акционерных обществах» каждому лицу,имеющему право на участие в общем собрании акционеров, ответчиком направлено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров заказным письмом. Совершенная спорная сделка увеличила активы общества более чем вдвое. Права истца могут быть нарушены нарушением процедуры проведения собрания (о чем истец в иске указывает) и могут быть нарушены экономическим результатом сделки. С цифрами не поспоришь, а посему истец ссылался на нарушение прав процедурой – хотел бы продать свои акции, но ему не предложили. В таком случае истец вправе обращаться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания, что предусмотрено пунктом 7 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах». Кроме того, что предложили и это доказали, так истцом выбран неправильный способ защиты.Названный способ защиты является самостоятельным и не связан с оспариванием сделки, как в данном случае. Сделка очевидно выгодна обществу и его акционерам, а с процедурой акционер хотел бы поспорить, что является его правом, которым, однако, наш истец не воспользовался. На это суду и было указано со ссылкой на статью 4 АПК РФ. 

В-третьих, истец, ссылаясь на то, что одобрена была сумма 1900000,00 рублей, а по договору оплачено 1900000,00+40000,00 не принял во внимание законного определения понятия сделки. Общество, сославшись на статьи 153 и 420 ГК РФ, пояснило, что договор и сделка – понятия различные по содержанию и объему. В нашем случае в спорном договоре объедены две сделки – купли-продажи земли и оплаты расходов. Каждому обязательству по оплате соответствует по встречному обязательству- предоставить землю и осуществить оформление. Таким образом, нормативная цена земли – это цена сделки, цена услуг по оформлению – цена иной сделки, не являющейся крупной, не одобренная и одобрения не требующая.

Судом первой инстанции возражения ответчика поддержаны и в иске отказано. Жалоба на настоящий момент не подана.

Главный специалист юридического отдела
Галустян Наринэ

---

Есть вопросы?

Оставить заявку

---

Последнее